Ați atras investitor într-o pornire. Ce documente ar trebui să fie emise în primul rând?

Vasili Nikolaev

Fondator și CEO al platformei de a lucra cu specialiști IT Rubrain.com.

Arthur Shmoylov

Avocat Compania „Tomashevskaya și parteneri.“

Alex Kotomin

Avocat Compania „Tomashevskaya și parteneri.“

De multe ori start-up-uri de la început sunt după cum urmează: doi programatori stau într-o cameră mică înghesuit, care sa concentrat pe „tăierea“ cod pe calculatoare. Mai mult decât au în stare de nimeni. Pe unele sarcini atrag ocazional liber-profesioniști, iar pe declarații nu reflectă deloc. Dar, după un timp își dau seama că trebuie să se dezvolte, iar acest lucru necesită bani.

Printr-o coincidenta fericita, ei află un investitor care este dispus să investească banii și oferă chiar și pentru a procesa actele necesare avocatul. Părțile semnează contractul, ci doar în momentul când prima pornire începe să aibă profitȘi de afaceri - să crească, fondatorii găsi brusc primele surprize, nu întotdeauna plăcut.

Problema este că, nu înțelegere, au semnat un contract care conține termeni și condiții oneroase. Vom înțelege, pe ce să acorde o atenție pentru a evita situațiile neplăcute, și ce documente pot reglementa start-up relații și investitori.

Termenul folie sau un acord de intenție

Acesta este primul document care poartă acordul verbal cu investitorul pe hârtie. De obicei, acesta indică valoarea investiției, dimensiunea care va primi un investitor, drepturile investitorului în ceea ce privește acțiuni ale societății, drepturile dumneavoastră, în special documentația suplimentară financiară și juridică.

Ar fi bine în această etapă pentru a înțelege, veți alege un acord de împrumut sau contract opțiune, precum și la ceea ce competență vor fi difuzate compania dumneavoastră și în cazul în care proprietatea intelectuală va fi emisă în cazul în care este acolo.

În cazul în care proiectul este axat numai pe piața rusă, de exemplu, produc samovare, să fie înregistrate în Rusia. Dacă aveți un proiect de IT cu care doriți să mergeți piața mondială, Luați în considerare în cazul în care pentru a stoca proprietate intelectuală și unde este mai ușor să plătesc taxe. Pentru a face acest lucru, la rândul său avocați implicați în consultări cu privire la proprietatea intelectuală și care au experiență în tranzacții transfrontaliere de structurare.

Serviciul în jurisdicții off-shore din Cipru, Insulele Cayman este mai ieftin, dar prețul nu ar trebui să fie singurul criteriu pentru alegerea ta.

În orice caz, ar trebui să se concentreze asupra competenței care guvernează piața principală pe care compania se așteaptă să vândă produse sau să furnizeze servicii.

Termenul folie, de regulă, nu are caracter obligatoriu și poate fi un document destul de mic - doar câteva coli de A4. Cu toate acestea, cel puțin, toți participanții trebuie să-l semneze, și cel mai bun caz, va trebui să plătiți atenție condițiilor, care, dacă este cazul, una dintre părți încă mai pot spune atunci în instanța de judecată. acestea se referă de obicei la confidențialitate și acorduri de exclusivitate afacere. De exemplu, acordul de intenție este scris, puteți aplica în paralel cu un alt investitor sau nu.

sunt îndeplinite Exemple de astfel de condiții:

Selectarea documentelor suplimentare va depinde de modelul de finanțare pe care o alegeți, împreună cu investitorul. În orice caz, toate documentele legale sunt scrise la finanțare, iar acestea ar trebui să fie destul de specifice - cercetare & dezvoltare, angajarea de angajați și așa mai departe.

Punct de vedere legal, așa cum sunt înregistrate prin utilizarea restricțiilor de investiții, adică, un cadru pentru care start-up, pentru a primi banii, nu pot merge. Încălcarea acordurilor amenință să randamentul investițiilor, sau conversia imediată a fondurilor în stocuri și acțiuni ale societăților.

Tratatul privind creditele convertibile

împrumut convertibil oferă investitorului posibilitatea de a face rapid o investiție fără a cheltui prea mult timp pe negocierea termenilor participării sale în cadrul companiei. De fapt, investitorul oferă companiei un împrumut o sumă de bani, iar în schimb primește dreptul de a reveni sau de această sumă, împreună cu interes, sau un anumit număr de acțiuni ale societății. Numărul de acțiuni se calculează pe baza evaluării data emiterii împrumutului companiei.

Nu uita despre limitările: acest acord este rezonabil să se facă în cazul în care afacerea dvs. nu este în Rusia, și de exemplu, în Anglia, SUA sau orice locatie off-shore. În prezent, în Rusia, mecanismul de transfer de acțiuni de la fondatori investitorilor nu funcționează bine.

Opțiunea acord sau o opțiune

Aceasta este o alternativă la un contract pentru un împrumut, care este potrivit pentru acele companii care sunt înregistrate în Rusia.

Pe 1 iunie, 2015, în Codul civil două noi articole: Opțiunea de vânzareCt. 429.2 din Codul civil privind încheierea contractului și a unui contract de opțiuneCt. 429.3 din Codul civil. Acesta combină aceste documente pe care părțile convin cu privire la condițiile care vor să execute dintr-o dată, și în viitor. Diferențele care devine partea îndreptățită la acesta.

La încheierea opțiunii contractului pe o parte a acordului furnizează celeilalte părți dreptul la una sau mai multe contracte de atribuire privind condițiile de anumite opțiuni. De regulă, este prevăzută pentru o taxă. Dar, pe de o parte a acordului opțiunii privind condițiile prevăzute de prezentul acord, are dreptul de a solicita perioadă determinată de cealaltă parte comite anumite acțiuni (plata unei sume de bani, prin transfer de proprietate și etc). În cazul în care partea îndreptățită nu face o cerere în termenul specificat, un contract opțional este reziliat.

Opțiunea acord, în contrast cu opțiunea nu necesită încheierea contractului de bază. El dă dreptul de a cere executarea la apariția anumitor circumstanțe.

De obicei, implementat două versiuni ale opțiunii - care oferă o cale de ieșire a societății sau, dimpotrivă, stabilirea de control asupra acesteia. În primul caz, proprietarii de afaceri sau investitorilor opțiunea dobândește dreptul de a vinde acțiuni în viitor societatea sau ponderea în capitalul social, la un preț prestabilit, la apariția anumitor circumstanțe. În al doilea caz este considerată o altă situație - capacitatea de a obține controlul asupra societății achiziționate, în cazul în care corespunde rentabilității așteptărilor clientului. Apoi, partea îndreptățită primește dreptul de a cumpăra acțiunile rămase la dispoziția contrapartidei sau capitalul social. Prețul este, de asemenea, calculat în prealabil.

acordul acționarilor

Imaginați-vă situația. Tocmai ai absolvit o universitate de prestigiu și a fondat o pornire. Înșiși conduce echipa ca CEO, a găsit un investitor. Investitor a reacționat cu înțelegerea faptului că societatea nu a adus imediat un profit, și a fost de acord să vă dea șase luni pentru a dezvolta. La bun început pe bucuriile le-ați semnat cu avocați teanc de hârtii, și apoi aruncat în lucrare. De la un investitor pe care au evoluat o relație de mare, iar el nu a intervenit în activitățile unui start-up. Și într-o dimineață, venind în birou, veți găsi că CEO-ul nu ai, ca o persoană complet diferită.

Ce-ai făcut greșit? De ce a avut loc această situație? Răspunsul este simplu: prin semnarea acordului acționarilor, nu acorde atenție la punctul cheie - dacă dreptul investitorului de a numi un CEO.

Regleaza relația dintre acționarii societății destinate acordului acționarilor. Conform acestui document, părțile sunt de acord, modul de a gestiona, modul de a distribui profiturile, în cazul în care se angajează să candidați nominalizeze la bord. Așa cum prescris:

• care poate demite cheia liderii;
• care poate numi CEO și CFO sau implică supervizor financiar;
• Ce întrebări ar trebui să fie decise de către consiliul de administrație numai, și care are dreptul de a decide pentru el însuși CEO;
• care documentele pot solicita un anumit acționar și cât de des.

Elaborarea și aprobarea documentului durează de obicei câteva săptămâni. Este între toate sau mai mulți acționari și reglementează toate întrebările de bază ale vieții.

Plan de afaceri

Acesta este un supliment opțional la acordul acționarilor. În acest document, vopselele companie ce înseamnă și ce intenționează să-și petreacă. Pentru a reduce riscul, în unele cazuri, investitorii stabilit criteriile de respingere a plan de afaceri. De exemplu, în cazul în care societatea se abate cu mai mult de 30%, investitorul poate cere returnarea investiției sau transferul controlului.

Documentele care confirmă înregistrarea proprietății intelectuale

La start-up-uri este întotdeauna o problemă acută a proprietății intelectuale. Nu este fie înregistrată în mod corespunzător sau nu a fost transferată în mod corect de la dezvoltatorii companiei. De exemplu, freelanceriPe cine trimite codul - este doar producătorii de proprietate intelectuală în sine.

Înainte de a începe să se dezvolte este necesar să se încheie un acord cu privire la punerea în aplicare a lucrărilor (sau a serviciilor) și să se pregătească termeni de referință: modul în care se face de lucru și ceea ce este rezultatul acesteia. Și apoi fiecare freelancer pentru a semna actul Transferului. Și atunci este o dovadă pentru investitori că codul aparține companiei. După tranzacție, el este pus pe soldul persoanei juridice.

Titlu fapta

Dacă în momentul tranzacției cu investitorul sunteți căsătorit, semnează un soț un acord prin care el sau ea nu se opune vânzării de acțiuni în cadrul companiei sau tranzacții.

Nu contează ce ai în proprietate până la doar câteva calculatoare. Acest document eșantion a cărui semnare, cu toate acestea, este adesea neglijat. Dar cuplul poate obține un divorț și începe să împartă proprietatea comună. Sau soțul declară că inițial a fost împotriva afacere, Curtea recunoaște ca invalid și vă cere să returneze miza investitorului.

În practică, multe start-up-uri colaps, din cauza dezacordurilor dintre fondatorii și investitorii. Pentru a evita acest lucru, verificați întotdeauna pentru potențialii parteneri și abordarea la selecția investitorilor nu numai în ceea ce privește planurile de salvare viitoare, dar generalitatea de opinii cu privire la dezvoltarea în continuare de afaceri. Și sentimentele mele Consolidarea documente legale.