Secretar corporativ - curs gratuit de la Școala Rusă de Management, training, data: 6 decembrie 2023.
Miscelaneu / / December 09, 2023
Programul de formare avansată a fost dezvoltat de experți de la Școala Rusă de Management. Conține aspecte cheie ale activității unui secretar corporativ: de la organizarea convocării și conducerea generalului adunări ale acționarilor înainte de aplicarea mijloacelor legale de creștere a eficienței activităților membrilor organelor management.
Pe parcursul instruirii, studenții se vor familiariza cu problemele problematice de determinare a competenței Consiliului de Administrație în lumina noii legislații și vor studia sistemul. managementul riscului în PJSC, va lua în considerare regulile și consecințele achiziționării de blocuri mari de acțiuni, va stăpâni modalități de limitare a drepturilor membrilor organelor management. Pe lângă materialul teoretic, cursul a inclus analiza de cazuri și exemple din practica judiciară.
Expert în domeniul dreptului corporativ și al automatizării muncii juridice. Are experiență practică în crearea unor sisteme eficiente de management al afacerii.
Doctor în Drept, expert practicant în domeniul dreptului și guvernanței corporative. Secretar Corporativ certificat.
Noi evoluții în legislația corporativă a Federației Ruse și practica de aplicare a legii
• Conceptul de drept corporativ.
• Tipuri de persoane juridice. Noua clasificare. Caracteristici de înregistrare.
• Corporații.
• Persoane juridice unitare.
• Cele mai recente știri despre înregistrare.
• Beneficiarii.
• Procedura si metodele de verificare a fiabilitatii contrapartidei. Părți la raporturi juridice.
• Tranzacții cu părțile interesate – ordine de executare.
• Condiții de interes.
• Când tranzacția este mare. Nevoia de aprobare.
• Afiliere.
• Interes.
• Controlul persoanelor.
• Documente de verificare a fiabilității contrapărții. Utilizarea serviciilor de internet.
• Riscuri de a fi adus la răspundere subsidiară.
• Due diligence la încheierea contractelor.
• Inovații în emisiunea de acțiuni la înființarea unei societăți pe acțiuni de la 1 ianuarie 2020.
• Cum se înregistrează emisiunea de acțiuni la înființarea unei societăți pe acțiuni.
Suport juridic pentru guvernanța corporativă
• Suport juridic pentru activitatea eficientă a adunării generale a acționarilor.
• Probleme actuale privind determinarea competenței, organizarea convocării și desfășurarea unei adunări generale a acționarilor într-o SA și a unei adunări generale a participanților la un SRL în lumina noii ediții a Codului civil al Federației Ruse. Competența adunării generale. Formarea ordinii de zi a adunării generale. Formarea unei liste de candidați pentru organele alese. Întocmirea listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală. Procedura de notificare a acționarilor despre ora și locul adunării generale. Întocmirea buletinelor de vot. Furnizarea acționarilor de informații pentru adunarea generală.
• Înregistrarea participanților la adunarea generală. Procedura de stabilire a cvorumului. Consecințele juridice ale lipsei de cvorum. Organe auxiliare ale adunării generale (președinte, secretar de ședință, comisie de numărare). Votarea la adunarea generală: esență, metode.
• Procedura de numărare a voturilor. Certificarea rezultatelor adunării generale. Procesul-verbal al comisiei de numărare și al adunării generale: procedură și termene de întocmire, conținut. Dezvăluirea informațiilor despre adunarea generală. Depozitarea documentelor adunării generale. Caracteristici de organizare și desfășurare a adunărilor extraordinare și absente ale acționarilor. Consecințele juridice ale încălcării procedurii de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor.
• Contestarea deciziilor adunărilor generale ca modalitate specială de protejare a drepturilor. Probleme de certificare a hotărârilor adunării generale în lumina modificărilor recente din legislație.
• Asistență juridică pentru activitatea eficientă a consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni.
• Procedura de constituire, statut și atribuții ale consiliului de administrație în societatea pe acțiuni. Probleme problematice de determinare a competenței Consiliului de Administrație în lumina noii legislații. Posibilitatea extinderii competenței Consiliului de Administrație din cauza unor chestiuni atribuite prin lege de competența Adunării Generale într-o societate nepublică.
• Factori cheie pentru creșterea eficienței și calității deciziilor consiliului de administrație. Președintele Consiliului de Administrație: roluri și sarcini cheie. Institutul „directorilor independenți”: cadrul legal de reglementare și caracteristicile implementării acestora. Comitetele consiliului de administrație ca instrument de creștere a eficienței activității sale. Fundamentele planificării și organizării eficiente a activității consiliului de administrație. Suport informațional pentru activitatea consiliului de administrație
• Organele executive ale unei societati pe actiuni, responsabilitatea managerilor.
• Organul executiv al unei societăți pe acțiuni și inovații în reglementarea sa juridică: concept, tipuri, funcții și competență. Modele de organe executive ale societății: soluții pentru optimizarea structurii și componenței acestora. Procedura de constituire a organelor executive ale societatii, suspendarea si incetarea atributiilor acestora.
• Cerințe pentru membrii organelor executive. Relația dintre legislația muncii și cea corporativă în reglementarea juridică a organului executiv unic. Caracteristicile statutului juridic al organului executiv unic în exercițiu. Problema pluralității directorilor într-o companie: modalități de repartizare a puterilor, procedura de încheiere a contractelor, reflectarea pluralității în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice etc.
• Răspunderea directorilor unei corporații (civilă, penală, administrativă). Probleme legate de responsabilitatea membrilor consiliului de administrație. Practica judiciară de a trage la răspundere organele de conducere pentru pierderile cauzate societății. Rea-credință și acțiuni nerezonabile ale directorului general. Motive pentru tragerea la răspundere a membrilor organelor de conducere pentru pierderi. Caracteristici ale repartizării sarcinii probei în astfel de litigii. Asigurarea de răspundere civilă a directorilor
• Dezvăluirea informațiilor de către o societate pe acțiuni și soluții optime pentru implementarea eficientă a acesteia.
• Cerințe cheie pentru dezvăluirea informațiilor sub forma unui raport trimestrial, ținând cont de cerințele noului Regulament privind divulgarea informațiilor. Originea și încetarea obligațiilor de a prezenta raportul trimestrial. Formele „complete” și „abreviate” ale raportului trimestrial. Analiza celor mai semnificative modificări ale cerințelor privind conținutul raportului trimestrial și recomandări pentru implementarea efectivă a acestora. Inovații în dezvăluirea informațiilor privind remunerarea membrilor organelor de conducere ale emitentului și informații privind structura și competența organelor de control asupra activităților sale financiare și economice, precum și asupra organizării unui sistem de management al riscurilor și intern Control
• Reglementarea legislativă și de reglementare a furnizării de documente și informații la cererea acționarilor și a practicii de aplicare a legii.
Cele mai bune practici de guvernanță corporativă
• Conceptul și rolul guvernanței corporative. Teorii de bază, concepte și modele de guvernanță corporativă. Teoria firmei și costurile de tranzacție. Teoria agenției. Teoria managerială. Obligațiile fiduciare ale directorilor și reflectarea lor în legislație.
• Surse de reglementare a guvernanței corporative. „Legea soft” și rolul său în creșterea eficienței guvernanței corporative. Documentele interne ale corporației: concept și natură juridică. Codul de guvernanță corporativă al Federației Ruse. Documente internaționale în domeniul guvernanței corporative. Principalele direcții de îmbunătățire a eficienței guvernanței corporative.
• Factori cheie pentru creșterea eficienței adunării generale a acționarilor. Rolul și funcțiile consiliului de administrație în sistemul de guvernanță corporativă. Factori cheie pentru creșterea eficienței și calității deciziilor consiliului de administrație. Comitetele Consiliului Director. Forme și metode de bază de motivare a membrilor Consiliului de Administrație. Evaluarea performanței consiliului de administrație: definirea criteriilor de selectare a indicatorilor cheie de performanță pentru performanța consiliului de administrație și a membrilor săi. Remunerarea membrilor consiliului de administrație: principalele modele și practică de implementare a acestora în companiile rusești. Secretarul corporativ și rolul său în sistemul de guvernanță corporativă.
• Managementul riscului. Sistem de audit intern si extern. Suport informațional pentru guvernanța corporativă și politica de informare a corporației. Politica de dividende a corporației. Acțiuni corporative semnificative: reguli și proceduri de bază.
• Mijloace juridice de creștere a eficienței activităților membrilor organelor de conducere: concept și sistem. Remunerații, bonusuri și compensații, „parașute de aur”: probleme de înregistrare legală.
• Programe de opțiuni: concept, obiective, reglementare legală. Tipuri de programe opționale. Opțiuni pentru structurarea unui program de opțiuni în Federația Rusă.
• Conflict de interese într-o corporație: concept, forme și caracteristici. Mijloace legale de prevenire a conflictelor de interese. Modalități de limitare a drepturilor membrilor organelor de conducere. Responsabilitate și control în sistemul de guvernanță corporativă.
• Responsabilitatea membrilor organelor de conducere: concept, tipuri, caracteristici. Asigurarea de răspundere civilă ca mijloc legal de creștere a eficienței membrilor organelor de conducere.